중견기업 소수지분 밸류업 — 50억대 분쟁 해결

사건 개요

중견기업 임원 3인은 창업 초기 멤버로서 각각 1%대의 주식을 보상으로 지급받았습니다. 회사가 성장할 시기에 근로의욕 고취를 위해 주식을 지급한 것이었고, 그에 따라 배당금도 지급해왔습니다. 그러나 최근 회사가 임원들의 퇴직과 함께 지급한 주식의 액면가 반환을 요구하였으며, 총 1억원의 보상안을 제안하였습니다. 퇴직 시점에 평생을 바친 회사에서 대가 없이 쫓겨나게 된 임원들은 새문안에 사건을 의뢰하였습니다.

주요 쟁점

• 주식 보상의 법적 성격 및 반환 의무 존부
• 비상장주식의 적정 가치평가 방법
• 정관상 주식양도제한 규정과 주식매수청구권의 행사 요건
• 주주총회에서의 자기주식 매입 안건 처리 방법

해결 과정

새문안에서는 (1) 주주총회에서 자기주식 매입 안건 거부, (2) 세법상 문제 지적, (3) 정관상 주식양도제한 규정을 이용한 주식매수청구권 행사, (4) 분쟁 중인 다른 당사자와 연계하는 방법을 종합적으로 활용하고, 동시에 회사와 적극적인 협상을 진행하였습니다.

결과

회사 및 회사를 대리하는 대형로펌과 긴 협상을 끝내고 최종 합의안을 도출하여, 각 임원마다 수십억원의 보상금을 수령하게 되었습니다.

시사점

비상장회사의 소수주주가 퇴직 시 보유 주식의 적정한 가치를 인정받는 것은 쉽지 않습니다. 회사 측이 액면가 수준의 반환을 요구하는 경우가 빈번하나, 주식매수청구권, 세법상 쟁점, 주주총회 활용 등 다양한 법적 수단을 종합적으로 활용하면 실질적인 주주가치를 실현할 수 있습니다.