사모펀드 대리 중견기업 인수합병 자문

사건 개요

국내 사모펀드(PEF)를 대리하여 매출액 수백억원 규모의 중견 제조기업 지분 인수를 자문한 사건입니다. 대상 회사는 업종 내 경쟁력 있는 기술력과 안정적인 매출 기반을 보유하고 있었으나, 창업주의 고령화로 인해 경영권 승계 이슈가 대두되면서 사모펀드의 인수 대상이 되었습니다.

주요 업무

• 인수 대상 회사에 대한 법률 실사(Legal Due Diligence) 수행
• 주식매매계약서(SPA) 및 주주간계약서(SHA) 작성·검토
• 표현보증(Representations & Warranties) 및 면책(Indemnification) 조항 설계
• 거래종결 선행조건 및 후속조치(Post-Closing) 자문
• 공정거래법상 기업결합 신고 절차 지원

수행 과정

대상 회사의 재무, 계약, 노무, 지적재산권, 소송 현황 등에 대한 포괄적인 법률 실사를 수행하고, 실사 과정에서 발견된 리스크 요인을 SPA의 표현보증 및 면책 조항에 반영하여 인수자의 리스크를 최소화하였습니다. 또한 창업주와의 경업금지·비밀유지 약정, 핵심 인력 유지 방안 등을 종합적으로 설계하였습니다.

결과

거래 총액 수백억원 규모의 지분 인수 거래가 성공적으로 종결되었으며, 거래 후 안정적인 경영권 이전이 완료되었습니다.

시사점

사모펀드의 중견기업 인수에서는 정밀한 법률 실사와 체계적인 계약 구조 설계가 핵심입니다. 특히 창업주 경영권 승계 이슈가 있는 경우, 핵심 인력 유지와 경업금지 약정 등 사후 관리까지 고려한 종합적인 자문이 필요합니다.